En skruvad musikalsaga skriven av George Lucas och inspirerad av ”En midsommarnattsdröm”. Historien berättar om de små bevingade älvorna som undviker den mörka skog som behärskas av en skärmmande, kärlekshatade varelse. Filmen befolkas i övrigt av en färgstark skara troll, feer och odågor, och vi får följa deras galet roliga missöden som utlöses av att en magisk kärleksbrygd kommer på avvägar.