Saker och ting står inte rätt till i det lilla samhället Mourning Rock. Parkvakten Neil Morris och hans fru Abby sörjer att de precis förlorat sin son Ben. Staden plågas också av ett sjukdomsutbrott som skördar alltfler offer. De drabbade invånarna blir helt personlighetsförändrade och utvecklar variga bölder. När situationen förvärras tvingas Neil och Abby kämpa inte bara för överlevnad utan också sitt grepp om själva verkligheten.