Alf har fått nog. Han är trött på att bli förödmjukad, hotad och slagen i skolan varje dag. Han möter mangahjälten, Niccolo och blir besatt av tanken på motstånd. Två är starkare än en. Attack är bästa försvar. Alf allierar sim med klassens största förlorare - insektsamlaren Toke. Tillsammans ändrar de spelreglerna, skapar sin egnen armé och går till angrepp mot kungen av klassen...