På sin examenskväll får Will Kidman äntligen kontakt med tjejen som han är intresserad av. Will upptäcker också en mörk hemlighet från sitt förflutna, han håller på att förvandlas till en varulv! Nu måste han kämpa hårt för att undvika sitt öde och rädda kärleken. En armé med orädda bestar väntar dessutom på att döda dem och sedan oss alla.