60 år efter premiären på den första Fantasia bestämde sig Disneys tecknare för att än en gång kombinera klassisk musik med animerad film. Till musik av bland andra Beethoven, Sjostakovitj och Stravinskij får vi se knölvalar och tennsoldater dansa omkring. Kalle och Musse Pigg får förstås också vara med på ett hörn.