Don Hewes och Nadine Hale är ett danspar, men hon bestämmer sig för att starta en karriär på egen hand. Så han tar nästa dansare han möter, Hannah Brown, som ny partner. Efter ett tag är detta nya par så framgångsrikt att Florenz Ziegfeld blir intresserad av dem, men på grund av att Nadine Hale också dansar i Ziegfeld Follies tackar Don nej. Trots att han är kär i Hannah håller han relationen till henne strikt affärsmässig. Hannah tror därför att han fortfarande är kär i Nadine, och hennes misstankar växer när han dansar med Nadine i en nattklubbsgolvshow.