Den unge collegestudenten Sam deltar lite motvilligt i sina kompisars tävling för att se vilka som när terminen är slut har raggat upp de snyggaste studentskorna. När männen i den lilla staden en efter en börjar försvinna går det upp för Sam och hans kompisar att när det handlar om vackra kvinnor så är det deras inre skönhet som egentligen betyder något.