Emmet Ray var en alkoholisert, arrogant og ulykkelig mann som kun levde for sin gitarspilling; uten evne til å elske noe annet enn musikken sin. Vi får følge hans liv og bisarre interesser som å skyte rotter og se på tog, hans drømmer om fremgang samt hans besettelse av sitt idol og konkurrent Django Reinhart. Både Sean Penn og Samantha Morton ble Oscar-nominert for sine roller.