I en liten by i California lander en kveld noe som ligner en meteoritt. Men det er et sirkustelt - som viser seg å være en utenomjordisk farkost. Skjønt de grimasjeskjærende klovnene er ikke ute etter å more innbyggerne på jorden, men å drepe dem - med våpen som popkorn, jordnøtter og sukkerspinn. En parodi som tar 1950-tallets skrekkfilmer et steg videre.