Alf har fået nok. Han er dødtræt af at blive ydmyget, truet og slået i skolen hver dag. Da han opdager mangahelten Niccolo bliver han besat af tanken om at gøre modstand. To er stærkere end én. Angreb er det bedste forsvar. Alf allierer sig med klassens største taber - insektsamleren Toke. Sammen forandrer de spillets regler, skaber deres egen hær og går til angreb mod klassens konge?