Huippuvaras Nick Wells (Robert De Niro) on päättänyt jättää murtohommat, asettua aloilleen Montrealiin tyttöystävänsä Dianen (Angela Bassett) kanssa ja keskittyä lailliseen bisnekseensä jazzklubin omistajana. Nickin ystävällä ja kumppanilla Maxilla (Marlon Brando) on kuitenkin muita suunnitelmia. Max on suurissa veloissa ja pyytää Nickiä hoitamaan vielä yhden keikan: varastamaan tullikamarilta 30 miljoonan dollarin arvoisen valtikan apurinaan nuori varas Jack Teller (Edward Norton). Kuuden miljoonan dollarin palkkion houkuttelemana Nick vastentahtoisesti suostuu Maxin ehdotukseen. Alun perin helppo ryöstö osoittautuu kuitenkin luultua monimutkaisemmaksi...