Takaa-ajettu brittivakooja murhataan viattoman kanadalaismiehen Richard Hannayn kotona, ja tämä joutuu pakenemaan niin tappajia kuin poliisiakin. Maitomieheksi naamioituneena Richard matkustaa Skotlantiin löytääkseen totuuden sanojen "39 askelmaa" takana ja paljastaakseen pahantekijän, jonka yhdestä sormesta puuttuu pätkä.