Agnes pakenee väkivaltaista miestään. Hänen uusi miesystävänsä on myös pakomatkalla: Peter väittää, että hyönteisparvi yrittää vallata hänen ruumiinsa. Yhdessä he piileskelevät takaa-ajajia nuhjuisessa syrjäseudun motellissa, kunnes myös Agnes huomaa ötökät. Hitaasti vainoharhat ja ahdistus alkavat saada heidät valtaansa niin henkisesti kuin fyysisestikin.