Rich on naistenmies ja seksiaddikti, joka ei suostu ottamaan vastuuta kyvyttömyydestään pysyviin suhteisiin. Hänen jatkuva uskottomuutensa saa tyttöystävän tyttöystävän jälkeen pakenemaan. Eräänä iltana hän toivoo, että hänen peniksensä voisi jättää hänet rauhaan. Seuraavana aamuna hän herää ja huomaa, että penis on ottanut ihmisen muodon, ja nyt hänellä on edessään täysin uudenlaisten huolien maailma.