Barndomsvennerne Dale og Nick er endt på hver sin side af loven. Dale er pensioneret narkosmugler, der nu producerer kunstvandingsanlæg. Nick er blevet chef for Los Angeles' narkopoliti. De to kommer i klar konkurrence, da de begge forelsker sig i den smukke indehaverske af den fashionable italienske restaurant, Jo Ann. Og da Nick samtidig har fået besked på at afsløre og fange Nick, er det svært at blive ved med at være venner. En farlig cocktail af begær, bedrageri og besættelse