Året er 1868, under det sene Qing-dynasti. To forbrydersyndikater styrer havnen i Huangpu: Den Sorte Tiger og Nordsøen. I mange år har Den Sorte Tigers skrækindjagende leder Lei Gong forsøgt at skille sig af med lederen af Nordøen. Hans seneste rekrut, Wong Fei Hung, er en frygtløs fighter, som efter en lang kamp besejrer lederen af Nordsøen. Men der er mere ved den unge Fei, end man umiddelbart tror...