Der er noget galt i det lille samfund Mourning Rock. Parkvagten Neil Morris og hans kone Abby sørger over, at de lige har mistet deres søn Ben. Byen er også plaget af en sygdom, som kræver stadig flere ofre. De ramte indbyggeres personlighed bliver forandret, og de får væskende bylder. Da situationen forværres, tvinges Neil og Abby til at kæmpe for at overleve og for ikke at miste selve grebet om virkeligheden.